陳家港是淮北鹽場重鎮（抗戰時期陳家港隸屬海屬地區），也是淮北鹽場中最大的濟南場原鹽集散地。1939年3月1日，日本侵略軍從灌河口登陸，陳家港和陳家港附近的鹽場隨之陷落。日軍在這里安設了據點，建起了炮樓。

淮北鹽場淪陷后，大量存鹽落入日軍之手。為了解放災難深重的陳家港百姓和陳家港附近的鹽民，奪回落入日軍的存鹽，1943年春，新四軍第3師黨委決定攻打陳家港。

包圍陳家港

1943年4月8日，新四軍第3師第8旅第24團第1營和2營，分別殲滅了響水口東和陳家港西的辛灣、馬家溝的日軍，使陳家港的日軍陷入了孤立無援的境地。為了打好解放陳家港這一仗，時任3師副師長的張愛萍作了具體部署：由第8旅23團和旅特務營擔任主攻，第24團進攻慶日新鹽場，第7 旅19團進攻大源鹽場，漣東、阜寧獨立團埋伏在陳家港以西，擔任打援。5月2日晚，張愛萍又向各參戰部隊作了動員。當夜，參戰部隊的指戰員，冒著滂沱大雨，包圍陳家港。

戰斗打響

5月3日凌晨3時，各部同時向日軍發起攻擊。24團從西北、東北，旅特務營和23團特務連從西南、東南向日軍圍攻。24團3營的奮勇隊隊長高世龍率領30多個隊員，冒著日軍的火力網，從東北插進去，沖到圩子邊，甩出一排手榴彈，斃傷日軍10余名。日軍氣急敗壞，有一個排向奮勇隊反撲過來。奮勇隊又斃日軍數名，將反撲的日軍擊退。8連1排在排長王世德帶領下突進陳家港，在旅特務營的配合下，將日軍壓縮到鎮北紅瓦房一帶。這時，日軍已逃遁，只有偽軍仍負隅頑抗。8連1排機槍手見狀立即搶占了制高點，爬上鹽廩，架起機槍向負隅頑抗的偽軍猛烈射擊。經過兩個多小時的激戰，偽軍們在營房上豎起白旗，陳家港宣告解放。

陳家港外圍的鹽場偽軍也紛紛束手就擒。唯有據守在十排頭圩一個中隊的日軍，還龜縮在工事里頑抗。張愛萍登上鹽廩，命令22團1營營長張以誠帶領全營指戰員系好子彈袋，上好刺刀，準備和日軍肉搏。同時又提醒身邊的副參謀長莊寧，打仗要力爭做到保存自己，又消滅日軍，為了減少和避免傷亡，不到萬不得已的時候，決不能硬拼。首先要向日偽發動政治攻勢。張愛萍通過望遠鏡審視一番日偽的陣地，隨后讓副參謀長莊寧寫信派人送給偽軍大隊長，警告他中國人絕對不打中國人，槍口要一致對外，團結抗日。偽大隊長接信后，立即帶了一名警衛員來駐地談判，達成了率部反正的協議。

勝利前行

這次戰斗，除擊斃一部分偽軍外，還生俘包括偽鹽警團第4、第7大隊兩名大隊長在內的435名官兵，繳獲迫擊炮3門，擲彈筒3只，輕機槍4挺，長短槍416支，子彈37000余發，電臺2部，食鹽48萬擔，偽幣80余萬元和其他戰利品。在激戰中，新四軍犧牲1人，負傷13人。這次戰斗，不僅重創了日偽，打擊了日軍的囂張氣焰，后來的日偽整天龜縮在碉堡里，不敢輕易出來騷擾。抗日根據地軍民新建的新灘鹽場，得以正常產鹽，供應軍需民食。